公司法42条：股东会按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有约定除外。如果没有特殊约定，就是出资比例等于表决比例。难点在于公司章程另有约定除外。什么叫另有约定？只要不违反法律规定的都受到保护。今天我们就重点解析为什么特殊约定？如何特殊约定？

公司要想做大，必须有各种资源的股东加入。随着各种类型的股东加入，老板的股权会不断被稀释。

在同股同权的情况下，很容易跌到51%以下，失去控制权。

如此一来，老板就被动了，很多事就说的不算了。

没有这个权怎么做事？

没有这个权怎么控制公司？很多创业者因为不懂这条法律，结果养大的孩子叫了别人爹。

最典型的就是一号店的创始人于刚。因为融资，释放出80%的股权，结果自己沦为一号店的打工仔，最后出局。

所以同股同权的公司，根本没法做大，这个瓶颈一旦到来，根本无法突破。

公司根本不是干出来的，公司是设计出来的，你要想把你公司做出规模，必须约定同股不同权的制度。如何约定？

最常见的就是直接约定，举例，两个人合作，分红各50%，但是我要70%的表决权。还可以附加各种条件的，举例：股东一共4个人，必须经过某个股东的同意，什么事项必须超过多少等等。当然，还可以衍生出更多。

利不可独占，权不能共享。

对于创始人，分红少点无所谓，但不能失去控制权。

失去了控制权，就等于失去了护身符，公司风雨飘摇。因为公司处于风雨飘摇的状态，基于墙倒众人推的理论，会出现更多的麻烦、更多的纷争。如果你不懂这一点，你还不是一个及格的创业者。

创业者做公司，必须懂法。如果你不提前设计，后来出现百万千万的纠纷，你根本无法解决，即便解决，也要付出代价。

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